第578章 合资协议 (第1/2页)
沈确签完股权认购协议后的第三天，陈让收到了一份来自瑞麟集团法务部的邮件。邮件是法务总监方文华发来的，附件是一份长达四十七页的合资协议草案。陈让打开附件，粗略浏览了一遍，发现这份协议写得极其详尽，几乎涵盖了双方合作可能涉及的所有方面——股权结构、出资方式、决策机制、利润分配、退出机制、保密条款、竞业限制、知识产权归属、争议解决等等。
他花了整整一个上午把协议从头到尾读了一遍，然后用红色标记笔在几处他认为需要修改的地方做了记号。做完这些后，他拿起电话，拨通了沈确的号码。
电话响了两声，接通了。陈让的声音带着一种他已经经过初步审阅后的平静：“沈确，协议我收到了。法务部做事很细致，但有几个条款我觉得需要调整。”
沈确在电话那头沉默了片刻，然后说：“晚上回家谈。”
那天晚上，两人坐在客厅的茶几前，茶几上摊着那份四十七页的协议。陈让翻到第三页，指着上面的第三条第二款，声音带着一种他已经经过了深思熟虑的平静：“这一条是关于决策机制的。协议里写的是‘公司重大决策应由董事会表决决定，董事会由三人组成，其中甲方提名两人，乙方提名一人’。这个比例有问题。”
沈确拿起协议，看了看那条内容，然后放下，看着陈让，声音带着一种她已经预料到了这个问题的平静：“你觉得应该怎么改？”
陈让的声音带着一种他已经想好了方案的笃定：“董事会由三人组成不变，但提名权应该对等——甲方提名一人，乙方提名一人，第三名董事由双方共同提名，经股东大会选举产生。”
沈确沉默了片刻，手指在协议边缘轻轻摩挲着。她缓缓开口，声音带着一种她已经思考了很久的平静：“陈让，你这样改的目的是什么？”
陈让的声音带着一种他已经想得很清楚的坦诚：“目的是制衡。如果甲方提名两人，那甲方在董事会上就有绝对的话语权。乙方虽然是股东，但在重大决策上没有实质性的发言权。这对乙方不公平。”
沈确看着他，目光里带着一种她已经看透了他心思的了然：“陈让，甲方是我，乙方是你。你是在为你自己争取话语权。”
陈让没有否认，点了点头，声音带着一种他已经坦然的平静：“是的。我是在为我自己争取话语权。但这不只是为了我，也是为了元启科技的长远发展。如果决策权过于集中，容易出现一言堂的局面。适当的制衡，可以让决策更加科学、更加合理。”
沈确看着他，沉默了很久。她的目光在他的脸上扫过，看着他眼中那份坦诚和坚定。然后她缓缓开口，声音带着一种她已经做出了让步的平静：“好。这一条按你说的改。”
陈让点了点头，在协议上用铅笔做了批注。然后他翻到第七页，指着第七条第五款，声音带着一种他已经发现了问题的严肃：“这一条是关于退出机制的。协议里写的是‘任何一方如需退出，应提前九十天书面通知另一方，退出价格由双方协商确定’。这个表述太模糊了。”
沈确接过协议，看了看那条内容，然后抬起头，看着陈让：“你觉得哪里模糊？”
陈让的声音带着一种他已经分析得很透彻的笃定：“‘退出价格由双方协商确定’这句话等于没说。如果双方协商不成怎么办？谁来定价？按照什么标准定价？这些问题都没有明确。如果不把这些细节定清楚，将来如果真的走到退出那一步，很容易产生纠纷。”
沈确点了点头，声音带着一种她已经认同了他的分析的平静：“你说得有道理。那你觉得应该怎么改？”
陈让翻开自己的笔记本，上面已经写好了一段修改建议。他念了出来：“退出价格应参照公司最近一轮融资的估值确定。如公司尚未进行外部融资，则退出价格应由双方共同指定的第三方评估机构进行评估确定。评估机构的费用由双方平摊。”
沈确听完后，沉默了片刻，然后缓缓开口，声音带着一种她已经经过了深思熟虑的平静：“这个方案可以。但再加一条——如果双方对评估机构的选定无法达成一致，则由双方各自指定一家评估机构，取两家评估结果的加权平均值作为退出价格。”
陈让想了想，点了点头：“好。这个补充合理。”
两人继续往下看，一条一条地讨论。每一条都经过了反复的推敲和辩论，有时候两人意见一致，很快就达成了共识。有时候两人意见相左，就会展开激烈的争论，各自陈述自己的理由和依据，试图说服对方。
最激烈的一次争论发生在第十二条——知识产权归属条款。协议草案中写道：“合作期间，任何一方独立开发的知识产权归该方所有。双方共同开发的知识产权，由双方共同所有。”
陈让对这一条没有异议，但他认为应该增加一款补充条款：“任何一方在合作期间利用另一方的商业秘密或核心技术资料开发的知识产权，应视为双方共同所有，不得由开发方独占。”
沈确不同意这一条。她的声音带着一种她已经经过了深思熟虑的坚持：“陈让，这一条太宽泛了。什么叫‘利用另一方的商业秘密或核心技术资料’？这个定义太模糊，容易产生争议。而且，如果一方在合作期间接触到另一方的某些信息，然后在自己的独立研发中使用了这些信息，那算不算‘利用’？这个界限很难划清。”
陈让的声音带着一种他已经思考得很深入的坚持：“正是因为界限难划清，所以才需要提前约定。如果不约定清楚，将来真的出现了争议，双方各执一词，更难解决。”
沈确摇了摇头，声音带着一种她已经有了替代方案的从容：“我建议换一种写法。改成‘任何一方在合作期间单独开发的知识产权归该方所有。但如果该知识产权的开发过程中使用了双方共同投入的资金、设备或人员，则应视为双方共同所有’。”
陈让想了想，觉得这个方案更加具体、更加可操作。他点了点头：“好。按你说的改。”
两人从晚上八点一直谈到凌晨一点，整整五个小时，终于把四十七页的协议逐条逐款地过了一遍。茶几上堆满了文件、笔记本、马克杯和矿泉水瓶。沈确
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